"49 天然石灰石"

"49 天然石灰石",天原集团(002386)关于公开发行股票并上市之发行保荐报告 2010年03月19日 00:00 证券交易所 > 证券股份有限关于 宜宾天原集团股份有限 公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3 2 1 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告 释 义 除特别说明，在本发行保荐工作报告中，下列词语具有如下意义： 发行人、本、、 指 宜宾天原集团股份有限 股份、宜宾天原 保荐机构 指 证券股份有限 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 四川君和会计师事务所有限责任，现已被信永中和会计师 发行人会计师 指 事务所有限责任吸收合并。 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《章程》 指 本的章程 《登记管理条例》 指 《中华人民共和国登记管理条例》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 近三年、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年 本次发行 指 本向社会。

"49 天然石灰石",本保荐机构及其保荐代表人已根据《法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3 2 1 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告 释 义 除特别说明，在本发行保荐工作报告中，下列词语具有如下意义： 发行人、本、、 指 宜宾天原集团股份有限 股份、宜宾天原 保荐机构 指 证券股份有限 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 四川君和会计师事务所有限责任，现已被信永中和会计师 发行人会计师 指 事务所有限责任吸收合并。 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《章程》 指 本的章程 《登记管理条例》 指 《中华人民共和国登记管理条例》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 近三年、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年 本次发行 指 本向社会公开发行不超过 10,000 万股社会公众股的行为。 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 SS 指 国家股股东,是 State own Shareholder SLS 。

"49 天然石灰石",五、本次交易未导致控制权变化 ......................................................................... 36 六、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ............................................................. 37第五节 交易标的基本情况............................................................................................ 38 一、交易标的资产的基本情况 ..................................................................................... 38 二、拟购买资产的预估值说明及未来盈利能力分析 ................................................. 66 三、环保核查事项 ......................................................................................................... 77第六节 上市发行股份购买资产的定。

"49 天然石灰石",乌海化工自2007年取得海化设备安装的股权以来，在经营管理上一直将该视为乌海化工内部部门运营，且未对外提供任何服务，日后随着乌海化工水泥、电石及中古矿业PVC等项目的建设，海化设备安装将为上述项目提供配套的压力容器安装等服务，因此在评估时将海化设备安装纳入乌海化工采用收益法一起给予评估； 广宇化工本次评估增值率为2,409.24%，增值率较高的原因：一是由于乌海化工收购广宇化工股权时，乌海化工除支付股权价款300万元外，根据张宁平、乌海化工和广宇化工另行签署的三方协议，乌海化工另支付张宁平4,977.83万元，用于归还原股东张宁平前期对广宇化工的投入而形成的广宇化工对张宁平的负债，上述支付的4,977.83万元未体现在广宇化工于基准日的账面价值中；二是广宇化工由于设备原因存在生产不稳定的情况，乌海化工收购广宇化工后投入了资金对其进行技术改造和维修；三是此次评估采用了收益现值法，体现了购买资产未来盈利能力所带来的价值。 根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的作价，将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由本与交易对方协商，并经本股东大会批准确2、评估方法的选取 本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对本次拟购买资产进行整体预估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提。

"49 天然石灰石",ST金材：发行股份购买资产暨关联交易预案 日期：2012 04 10 证券代码:002002证券简称:ST金材江苏金材科技股份有限发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼2012年4月江苏金材科技股份有限发行股份购买资产暨关联交易预案董事会声明一、本及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本次发行股份购买资产暨关联交易预案的交易对方广东鸿达兴业集团有限、广州市成禧经济发展有限、乌海市皇冠实业有限已分别出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的文件和信息均真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易预案所作的任何决定或意见,均不表明其对本股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。四、本次发行股份购买资产完成后,本经营与收益的变化,由本自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。五、本次发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性。

"49 天然石灰石",例证之六：节能减排标准规范硕果累累 十一五 期间，是水泥工业发展快的时期，节能减排从源头抓起，首先从工程建设设计开始，工业领域专门的节能设计规范是水泥。《水泥工厂节能设计规范》（GB50443 2007）于5008年5月1日正式实施，紧接着《水泥工厂余热发电设计规范》（GB50558 2010）、水泥工厂环境保护设计规范（GB50558 2010）水泥窑协同处置工业废物设计规范（已完成送审稿）、水泥窑处置水处理污泥设计规范（已完成征求意见稿）等，与此同时生产管理节能、产品节能、节能监测等方面的标准规范也相继出台,《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780 2007）、《水泥工业清洁生产技术要求》、《水泥工业清洁生产评价体系》、《水泥回转窑热平衡、热效率、综合能耗测试和计算方法》、《水泥生产电能测试方法》等标准规范也相继出台。例证之七：节能减排技术装备研发储备充足加快转变发展方式是行业的核心问题。一方面行业要向生态化方面发展，围绕这一主题主要开发高性能、低消耗水泥产品和品种，开发推广水泥窑协同处置废物、废渣资源化技术与装备、再循环利用分选技术、重金属分选与分离、有害元素的检测与其它；另一方面是节能技术装备的开发和推广，主要集中在余热利用技术与设备、高效低耗烧成节能技术与设备、高效固气分离装置、减少NOx排放技术、络和信息化技术、大型高效粉磨及选粉技术与设备、系统优化集成技。

"49 天然石灰石",表13 历年来我国碳酸钙产品生产产量情况 (单位：万吨)199219931994199519961997轻质碳酸钙产量54.548.663.6117.4100.1104.3重质碳酸钙产量3.75.3610.549.91515活性碳酸钙产量2.04.011.912.23.62.7总计60.258.076.0179.5123.7122注：1995年产量偏大，估计包括部分粗粒子产品。我国碳酸钙主要生产厂家的能力、产量情况见表14 : 表14 我国轻质碳酸钙主要生产厂家能力及产量情况厂 名生产能力(万吨/年)1997年产量(万吨)北京建材化工厂21.5江苏省乡镇企业1514.2河北唐山东矿化工厂54.7建华化工厂2.52.4华立碳酸钙21.9淄博华信化工3.53.3市碳酸钙厂21.6重庆松山化工厂31.4浙江菱湖化学厂2.51.8辽宁本溪助剂厂2.51.7河南焦作化工三厂4.54.1淄博湖田化工厂3.53.2广东恩平化工实业1.51.1广东广平化工实业21.0广西临桂县化工厂3.02.7福建永安智胜化工21.7 以上是我国轻质碳酸钙主要生产厂家，其生产量在行业中占主要地位。 近年来我国重质碳酸钙生产发展非常迅速，据行业不完全统计，国内主要重质碳酸钙生产厂家及生产能力如下。 需说明一点， 这里不包括众多生产粗粒径产品如单飞粉、双飞粉及饲料行业用产品的厂家及能力。 重质。

"49 天然石灰石",（上接D54版）皇冠实业设立时的股权结构如下：■（２）股权转让及增资２００４年１２月２日，经皇冠实业股东会决议，同意任建邦将其所持皇冠实业３１．５８％股份全部转让给羽跃，对于任建邦所应承担的责任和权利同时改由羽跃承担。２００４年１２月１０日，羽跃与任建邦签订《股权转让协议》，约定羽跃出资１２０万元受让任建邦所持皇冠实业１２０万元股权。２００４年１２月１８日，经皇冠实业股东会决议，同意增加新股东张秋成，并将刘耀飞所持皇冠实业１２０万元股权转让给张秋成。２００４年１２月１９日，刘耀飞与张秋成签订《股权转让协议》，约定刘耀飞将其所持皇冠实业１２０万元股权转让给张秋成，刘耀飞的债权债务由张秋成承担。２００４年１２月２０日，经皇冠实业股东会决议，同意皇冠实业注册资本增加６，４２０万元，其中，股东羽跃增加投资１，８００万元，股东张秋成增加投资４，６２０万元。同日，皇冠实业全体股东注册资本变更签署了章程修正案。２００４年１０月２６日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具了“乌华联验［２００４］８５号”《验资报告》，验证截２００４年１０月２６日止，皇冠实业已收到股东张秋成、羽跃缴纳的新增注册资本合计６，４２０万元，均为货币资金，皇冠实业变更后的注册资本为６，８００万元，实收资本６，８００万元。２００４年１２月２１日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，皇。